[新加坡公司注册知识]利用特殊目的载体为新加坡初创企业融资的利弊

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特殊目的机构特殊目的机构(也称为“特殊目的实体”)是公司或投资者为实现发起公司或投资者的特定或临时目标而创建的法律实体。本文将介绍利用特殊目的公司为新加坡初创企业融资的利弊。

这些目的包括证券化，即通过特殊目的机构持有的基本资产的风险被重新分配给愿意承担此类风险的投资者，资产被置于特殊目的机构的所有权之下，用于金融保护和投资。

当特殊目的公司用于投资目的时，投资者通常将其资金集中起来，通过特殊目的公司以单一实体的形式投资于初创企业，购买初创企业的股票或向初创企业提供贷款以换取其股票。

([)。推送({ })；这意味着初创企业作为初创企业的投资者，从特殊目的公司为自己的业务筹集资金，同时也是在初创企业中拥有股份的特殊目的公司。这与个人投资者持有一定数量的创业股份有关。

特殊目的公司的主要特点:

特殊目的公司是作为一个独立的公司成立的，有自己的资产负债表。

它可以用来承担风险，同时减少对母公司及其投资者的任何负面财务影响。

此外，特殊目的公司可以是债务证券化的控股公司。

为什么要设立特殊目的公司？

特殊目的公司限制股东的影响

特殊目的公司允许注入新资本，同时限制与股东互动的需要，这通常伴随着每次新的资本注入。

如果一家初创公司的创始人计划通过允许个人投资者购买该公司的股票来筹集资金，他可能需要处理每个新股东对该公司运营的担忧，这可能会很耗时，甚至令人窒息。

特殊目的公司将允许初创企业只联系一个投资者(特殊目的公司)，而不是几十个投资者。对于决策过程涉及普通投资者且不具备技术专长的初创企业创始人(如工程或医疗公司)，这可能更为有效。

这些公司的经理们自然希望限制来自信息不足的投资者的不必要的影响。

特殊目的公司吸引投资者是因为它提供了额外的保护

如果新成立的公司设计它的公司，使投资者能够获得他们自己的资产，它将为投资者提供安全，因为他们仍然可以收回他们的投资。

传统上，如果公司资不抵债，投资者可能无法收回公司资产。这是因为其他利益相关者(如员工和银行)可能会优先要求公司的资产。

如果特殊目的公司成立，投资者向特殊目的公司提供资金，即使初创企业破产，投资者也可以通过对特殊目的公司的资产提出索赔来收回贷款。这为投资者提供了额外的保护，从而鼓励他们提供更多的资金。

SPV并不是在寻找财力雄厚的机构投资者来为初创企业融资，而是允许更多的小投资者为初创企业融资，这可能会筹集到大量资金。

对设立特殊目的机构的限制

建立投资者信心和吸引投资者的潜在困难

潜在的特殊目的公司投资者可能认为他们对公司财务的了解比其他股东少。这是因为初创企业的成员通常有权参加公司会议并投票表决决议。

通过特殊目的公司投资的人可能没有资格参加这些会议，因为他们不是初创企业的直接成员。相反，特殊目的公司的董事可以决定谁可以参加这样的会议。

这种相对缺乏洞察力可能会削弱投资者的信心，并可能阻止一些人投资。

资金可能受到某些条件的限制

([)。推送({ })；如果特殊目的公司由有经验的投资者或不愿意冒险的投资者经营，投资者可以对他们提供的资金附加严格的条件。例如，他们可能坚持在股票协会会议或贷款协议中加入控制权变更条款，因为初创企业的成功往往与初创企业的创始人和初始股东密切相关。

变更控制条款是指在协议另一方的所有权或管理权发生变化时，给予投资者一定权利的条款。例如，变更控制条款可能规定，如果一些创始成员想离开初创企业，投资者有权以一定价格出售其股票或获得贷款的加速偿还。

这对于由富有远见的领导者创建的公司尤其重要，如脸书的马克·扎克伯格和亚马逊的杰夫·贝佐斯，因为他们为公司做出了巨大贡献。

投资者通常会出于某些商人的考虑而加入，他们可能会对自己的资金附加严格的条件，以保护自己的投资价值。这反过来可能会限制初创企业创始人和管理层的决策，因为他们会谨慎避免引发投资者有权出售股票或要求加速偿还贷款的情况。

投资者可能不愿意在资产很少或没有资产的情况下向特殊目的公司投资。

如果所涉及的特殊目的公司几乎没有实物资产，这意味着很难提供担保或担保来换取资金。这是因为如果投资者要求偿还贷款，他们将无法可靠地没收和估价这些资产。

因此，如果没有某种形式的投资保险，投资者不太可能向特殊目的公司提供资金。

如何在新加坡设立特殊目的公司

特殊目的公司的结构通常是股份有限公司或有限责任合伙企业(LLP)。

有限责任公司至少由两个合伙人拥有和经营，而私营公司最多可有50名成员。

除了关于设立公司或有限责任公司的现有规定外，没有关于设立特殊目的公司的其他规定。

特殊目的公司:股份有限公司与有限责任合伙

有限责任公司的合伙人和股份有限公司的所有者不受公司债务的影响。

虽然将企业注册为股份有限公司会产生更严格的合规义务，但股份有限公司对特殊目的公司来说是更好的工具，因为它可以通过购买股份更容易地转移所有权。这将有助于吸引想快速买卖股票的投资者。

新加坡特殊目的公司的合规要求

征税

如果特殊目的公司是股份有限公司，应按照其应纳税收入的现行公司税率(17%)缴纳税款，但新成立的公司可免缴税款。

如果所涉及的特殊目的公司是有限责任合伙企业，每个合伙人将按其个人所得税税率纳税。如果合伙人是公司，就必须为其在有限责任合伙企业中的收入份额缴纳企业所得税。

会计

如果特殊目的公司是由在新加坡交易所上市的新加坡初创企业设立的，该初创企业将需要遵守国际财务报告准则，并将其特殊目的公司的资产和负债纳入该初创企业自己的财务报表。开办企业符合下列条件的，必须合并财务报表:

([)。推送({ })；它控制着SPV

它有权参与特殊目的公司的可变回报。

它可以利用其对特殊目的公司的权力来影响其收入

如果特殊目的公司是由一家新加坡初创企业建立的，并且该初创企业被视为“小型实体”，那么该初创企业将需要遵守《新加坡小型实体财务报告准则》(SFRS)第9.11条，并编制合并财务报表，包括其控制的特殊目的公司的信息。

根据《小实体财务报告准则》第1.2和1.3段，“小实体”是指非公共慈善机构或上市公司的实体。他们不在公开市场上交易债务或股票工具。

此外，它们还签发了至少符合以下三项标准中的两项标准的通用财务文件:

年收入总额不得超过1000万新西兰元。

总资产不得超过1000万新西兰元

员工总数不得超过50人

就编制合并财务报表而言，表明实体控制特殊目的公司的因素包括:

特殊目的机构的活动是代表实体进行的

即使特殊目的公司的日常任务已经得到授权，该实体对特殊目的公司的活动拥有最终决策权。

该实体可以获得特殊目的公司的大部分利益，并可能面临与特殊目的公司相关的风险。

该实体保留了与特殊目的公司或其资产相关的大部分风险